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02.02.2023

Unstimmigkeitsmeldungen zum Transparenzregister: Wichtige Übergangsregelung läuft zum 01.04.2023 aus

Steuerberater müssen im Rahmen der ihnen obliegenden Pflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG) beachten, dass eine besondere Übergangsregelung zur Abgabe so genannter Unstimmigkeitsmeldungen zum 01.04.2023 ausläuft. Darauf weist der Rechts- und Berufsrechtsausschuss des Deutschen Steuerberaterverbandes e.V. (DStV) hin. Betroffen seien alle Fälle, für die eine Meldung zum Transparenzregister nach alter, bis 2021 geltender Rechtslage entbehrlich war, wenn die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern ersichtlich waren.

Nach der besonderen Übergangsregelung des § 59 Absatz 10 Geldwäschegesetz (GwG) seien nur noch bis zum 01.04.2023 Unstimmigkeitsmeldungen wegen Fehlens einer Eintragung im Transparenzregister nicht zu erstatten, wenn hierfür die so genannte Meldefiktion nach § 20 Absatz 2 GwG in der bis zum 31.07.2021 geltenden Fassung Anwendung findet. Danach habe die Meldepflicht an das Transparenzregister als erfüllt gegolten, wenn die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister zu entnehmen waren.

Mit Ablauf der Übergangsfrist müssten Steuerberater nun ausnahmslos und einheitlich nach § 23a Absatz 1 GwG alle Unstimmigkeiten melden, die sie beim Abgleich der Eintragungen im Transparenzregister zum wirtschaftlich Berechtigten mit den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen feststellen.

Die Meldungen haben laut DStV unverzüglich gegenüber dem Bundesanzeiger als registerführende Stelle zu erfolgen, und zwar online über die Webseite des Transparenzregisters unter "www.transparenzregister.de".

Wichtig aus Beratersicht bleibe: Eine zielgerichtete, aktive Suche nach möglichen Unstimmigkeiten im Sinne einer Prüfpflicht sei mit § 23a GwG nicht verbunden. Es gehe nach dem Willen des Gesetzgebers (BT-Drs. 19/13827) lediglich um eine Verbesserung der Datenqualität des Transparenzregisters, indem gemeldet werden solle, wenn etwa bei der Identitätsüberprüfung wirtschaftlich Berechtigter konkrete Abweichungen von der vorgelegten Gesellschafterliste festgestellt werden. Die Identitätsprüfung diene der Erfüllung der allgemeinen geldwäscherechtlichen Sorgfaltspflichten und gelte bei allen Neumandaten, bei laufenden Mandaten allerdings nur auf risikobasierter Grundlage, wenn der Berater etwa Informationen darüber erhält, dass sich die maßgeblichen Umstände beim Mandanten geändert haben (vgl. § 10 Absatz 3a GwG).

Eine weitergehende rechtliche Beratungspflicht, insbesondere hinsichtlich der rechtlichen Frage, wer wirtschaftlich Berechtigter ist und ob es entsprechende Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister gibt, bestehe hingegen nicht, betont der DStV. Dies werde regelmäßig eine erlaubnispflichtige Rechtsdienstleistung nach § 2 Absatz 1 Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) darstellen. Ob es sich möglicherweise um eine erlaubte Nebenleistung im Sinne des § 5 Absatz 1 RDG handeln könnte, werde bislang eher zweifelhaft gesehen und ist von der Rechtsprechung nicht geklärt. Mandanten mit einem weitergehenden rechtlichen Beratungsbedarf sollten daher an Rechtsanwälte verwiesen werden.

Weitergehende Hinweise unter anderem zur Frage der Unstimmigkeitsmeldungen sind laut DStV in einem FAQ-Katalog zum Transparenzregister auf den Seiten des Bundesverwaltungsamtes unter "www.bva.bund.de" abrufbar.

Deutscher Steuerberaterverband, PM vom 31.01.2023